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三只松鼠股份有限公司              第一章 总则 第一条 为了促进三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）等法规并根据《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。  公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第五条 公司依据公司章程规定设独立董事，独立董事中应包括 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。             第二章 独立董事的任职条件 第九条 独立董事必须具有独立性。     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十条 担任独立董事必须具备下列基本条件：     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；     （二）不存在本制度第九条所规定的情形；     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；     （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 第十一条 下列人员不得担任公司独立董事：     （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；     （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；     （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；     （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；     （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；     （七）公司章程规定的其他人员；     （九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。     第十二条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。           第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十六条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应依据有关规定将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 第十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第二十二条 如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。             第四章 独立董事的特别职权 第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。  独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；  （三）向董事会提请召开临时股东大会；  （四）提议召开董事会；  （五）可在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。             第五章 独立董事的独立意见 第二十六条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：     （一）提名、任免董事；     （二）聘任或解聘高级管理人员；     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；     （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；（七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；     （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；     （九）法律、行政法规、公司应适用的规定和公司章程规定的独立董事须发表独立意见的其他事项。 第二十七条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。     第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。         第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件  第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。  第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。  当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。  第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。  第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。  第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。  第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准及其调整应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。  第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履行职责可能引致的风险。               第七章 附则 第三十六条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。 第三十七条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 第三十九条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。

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